股东身份继承问题
一、案例
某有限公司成立于2006年，当时公司制定的公司章程载明：公司由甲、乙、丙、丁共同出资设立，由甲担任公司的法定代表人。对股东的出资继承问题未涉及。
2008年1月该有限公司的法定代表人甲突然因病去世，其第一顺序继承人间达成协议，由其女小甲一人继承甲所持有的公司40.5％的股份并进入公司行使其父法定代表人的权利，其他股东对此不满，未做股东名册的变更及股东变更登记手续。小甲遂诉至法院，要求公司将其记载于股东名册，并办理股东变更登记手续，继承其父甲的法定代表人的身份。
二、法院处理结果
法院经审理认为：按照《公司法》第七十六条规定，除公司章程另有约定外，公司股东甲死亡后，其享有的股权可以作为遗产被继承。继承人继承的股权，既包括股权中的财产性权利，也包括非财产性的权利。
据此，判决该有限公司将股东上记载于甲名下的40.5％股份变更记载于原告小甲的名下，并向公司登记机关办理股东变更登记事项；“法定代表人的身份，有其专属的性质，不允许继承”驳回小甲继承其父甲的法定代表人的身份的诉讼请求。
三、分析：股东身份的继承问题
根据新《公司法》第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有约定的除外。”解决了《公司法》修订前继承人是继承股权的财产价值还是继承股东资格的争论。修订后的《公司法》确立了股东资格作为继承财产的法律属性，承认继承人继承股东资格的权利，又允许人合性较强的有限公司在公司章程作出相反的规定限制股东资格的可继承性，可以在公司章程中事先排除股东资格的继承，尽可在章程中体现人合性。
结合本案，公司章程当时对该问题未予涉及，小甲通过合法继承取得该公司的股权，成为公司的股东，法院依据《公司法》第七十六条认为继承人对股权的继承是全面、概括的继承的理解是正确的。
若有限责任公司的股东，不愿意在其中一位股东去世时，由其继承人继承股东的身份，从而发生经营理念的冲突，或对继承人能力的质疑，依据《公司法》第七十六条的规定，完全可以在制定公司章程时，注明：“股东死亡后，继承人可以依法继承其股份财产权益，但不得取得股东身份权”。
而股份有限公司为完全的资合性公司，其股权可以自由的转让，在股权的继承问题上不存在有限公司的人合性的限制，股权继承更加自由、多元化。
四、与股东人身不可分离的身份不能继承
根据《公司法》第七十六条的规定，股东身份可以继承，但与股东人身不可分离的职务身份不能继承，“法定代表人的身份，有其专属的性质，不允许继承”结合本案，甲的法定代表人的身份小甲是不能继承的。以及死亡股东死亡时是公司董事、监事、经理的，那么继承人只能继承其股东的身份，不能继承其人身不可分离的其他职务身份，因此，法院驳回了小甲的其他诉讼请求。
五、提示
继承行为不是民事法律行为，而是事实行为，不与继承人的行为能力有关，只要发生被继承人死亡的事实，即产生继承。因此，取得股东身份的人，可以是完全行为能力人，也可以是限制行为能力或无行为能力的人，行为能力有缺陷的继承人取得股东身份后，可以由其法定代理人行使其股东权利。
